La différence de perception entre les États-Unis et le Japon concernant les conditions des actions privilégiées dans les investissements dans les startups
Sur le marché japonais des investissements dans les startups, la différence de perception avec les États-Unis concernant les conditions des actions privilégiées, en particulier les actions participantes et non participantes, fait débat.
Alors que les États-Unis privilégient les actions non participantes, plus favorables aux startups, le Japon favorise les actions participantes, plus avantageuses pour les investisseurs. Cette différence découle de la taille du marché des fusions-acquisitions et du niveau de confiance entre les entrepreneurs et les investisseurs.
Les actions privilégiées participantes sont critiquées pour entraver la croissance des startups et pousser les entrepreneurs à s'expatrier, tandis qu'au Japon, elles sont parfois considérées comme un moyen de dissiper la méfiance envers les entrepreneurs.
Le marché japonais des investissements dans les startups est récemment confronté à une controverse concernant les conditions des actions privilégiées. Cette controverse découle de différences marquées entre les pratiques d'investissement dans les startups au Japon et aux États-Unis. Plus précisément, les deux pays ont des points de vue divergents sur la conception des actions privilégiées, participant ou non-participant. Au Japon, la forme participante, plus avantageuse pour les investisseurs, est la norme, tandis qu'aux États-Unis, la forme non-participante, plus favorable aux startups, est la pratique courante.
Les actions privilégiées sont un type d'actions défini par le droit des sociétés, qui confère à leurs détenteurs le droit de recevoir des dividendes et une part du reliquat de l'actif de la société avant les détenteurs d'actions ordinaires. Lors d'une fusion-acquisition (M&A) ou d'une cession d'entreprise, les actionnaires privilégiés se voient d'abord rembourser leur investissement, puis le solde est réparti entre les autres actionnaires. Dans le cas d'une action privilégiée participante, les actionnaires privilégiés partagent le produit de la cession avec les actionnaires ordinaires, tandis que dans le cas d'une action privilégiée non-participante, les actionnaires privilégiés se contentent de récupérer leur investissement initial, le reste étant versé aux actionnaires ordinaires.
Au Japon, pas moins de 97 % des startups émettraient des actions privilégiées participantes, plus favorables aux investisseurs. À l'inverse, plus de 95 % des startups américaines privilégient la forme non-participante, plus avantageuse pour elles. Diverses interprétations existent pour expliquer cette différence flagrante.
Certains expliquent que le faible volume du marché des fusions-acquisitions (M&A) au Japon favorise les actions privilégiées participantes. Cependant, d'autres rétorquent que la concurrence féroce entre les sociétés de capital-risque (VC) aux États-Unis pourrait inciter ces dernières à maximiser leurs bénéfices en optant pour des actions participantes. Une autre explication est que les entreprises japonaises préféreraient les actions participantes pour faire grimper la valorisation de leur entreprise (évaluation), mais on reproche également à la plupart des entrepreneurs de ne pas bien comprendre la différence entre les actions participantes et non-participantes.
Des investisseurs américains comme Y Combinator (Y Combinator) critiquent vivement les investisseurs qui optent pour des actions participantes. Ils estiment que ce type d'action, en défendant excessivement les intérêts des investisseurs, nuit aux incitations à la croissance des startups et, en fin de compte, repousse les entrepreneurs talentueux hors du pays. À l'inverse, au Japon, certains considèrent que les actions participantes permettent de lutter contre l'aléa moral lié à la méfiance envers les entrepreneurs.
Dans un contexte de méfiance mutuelle entre les parties prenantes, une croissance durable à long terme devient difficile. La controverse autour des clauses contractuelles relatives aux actions participantes et non-participantes illustre le fait que la construction d'une relation de confiance entre les entrepreneurs et les investisseurs est essentielle au développement de l'écosystème des startups.