Gần đây, thị trường đầu tư khởi nghiệp tại Nhật Bản đang chứng kiến ​​sự tranh cãi xoay quanh các điều khoản của cổ phiếu ưu đãi. Điều này bắt nguồn từ sự khác biệt rõ ràng trong các thực hành đầu tư khởi nghiệp giữa Nhật Bản và Hoa Kỳ. Cụ thể, sự khác biệt trong cách tiếp cận giữa hai nước nằm ở việc thiết kế cổ phiếu ưu đãi tham gia và không tham gia, với Nhật Bản thường ưu tiên cho các cổ phiếu ưu đãi tham gia có lợi cho nhà đầu tư, trong khi Hoa Kỳ lại sử dụng cổ phiếu ưu đãi không tham gia có lợi cho các công ty khởi nghiệp.

Cổ phiếu ưu đãi là một loại cổ phiếu được quy định trong luật công ty, cho phép người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi nhận được cổ tức và phân chia tài sản còn lại ưu tiên hơn so với người nắm giữ cổ phiếu phổ thông. Trong trường hợp sáp nhập và mua lại (M&A) hoặc bán công ty, tiền đầu tư sẽ được phân phối cho cổ đông ưu đãi trước, sau đó số tiền còn lại sẽ được phân chia cho các cổ đông khác. Trong trường hợp cổ phiếu ưu đãi tham gia, cổ đông ưu đãi cũng sẽ chia sẻ phần còn lại của khoản tiền bán với cổ đông phổ thông, trong khi cổ phiếu ưu đãi không tham gia, cổ đông ưu đãi chỉ được hoàn lại vốn đầu tư và phần còn lại sẽ được phân chia cho cổ đông phổ thông.

Tại Nhật Bản, có tới 97% các công ty khởi nghiệp phát hành cổ phiếu ưu đãi tham gia, ưu tiên cho nhà đầu tư. Ngược lại, hơn 95% các công ty khởi nghiệp tại Hoa Kỳ lại ưa chuộng cổ phiếu ưu đãi không tham gia, ưu tiên cho các công ty khởi nghiệp. Có nhiều lý giải cho sự khác biệt rõ rệt này.

Một số người giải thích rằng thị trường M&A của Nhật Bản có quy mô nhỏ, vì vậy họ ưa chuộng cổ phiếu ưu đãi tham gia. Tuy nhiên, cũng có ý kiến phản bác rằng tại Hoa Kỳ, sự cạnh tranh giữa các quỹ đầu tư mạo hiểm rất khốc liệt, dẫn đến động lực để tối đa hóa lợi nhuận thông qua cổ phiếu ưu đãi tham gia. Ngoài ra, có người cho rằng các công ty Nhật Bản ưa chuộng cổ phiếu ưu đãi tham gia để tăng giá trị doanh nghiệp (valuation), nhưng cũng có ý kiến cho rằng hầu hết các doanh nhân không hiểu rõ sự khác biệt giữa cổ phiếu ưu đãi tham gia và không tham gia.

Các nhà đầu tư Hoa Kỳ như Y Combinator thường chỉ trích mạnh mẽ các nhà đầu tư sử dụng cổ phiếu ưu đãi tham gia. Họ cho rằng cổ phiếu ưu đãi tham gia quá ưu tiên lợi ích của nhà đầu tư, làm giảm động lực phát triển của các công ty khởi nghiệp, và cuối cùng khiến các doanh nhân tài năng bị đẩy ra nước ngoài. Mặt khác, tại Nhật Bản, có quan điểm cho rằng cổ phiếu ưu đãi tham gia được sử dụng để ngăn chặn hành vi bất nhân đạo (moral hazard) do sự thiếu tin tưởng vào các doanh nhân.

Trong bối cảnh thiếu tin tưởng lẫn nhau giữa các bên, sự phát triển cùng nhau trong dài hạn là điều không thể. Tranh cãi về các điều khoản của hợp đồng cổ phiếu ưu đãi tham gia và không tham gia cuối cùng cho thấy việc xây dựng niềm tin giữa doanh nhân và nhà đầu tư là chìa khóa cho sự phát triển của hệ sinh thái khởi nghiệp.